淮水战场因为观音的亲自出手，将黄忠等人拦了下来，但袁术的日子并不好过。
益州南边，韩遂一路大棒加甜枣，南蛮部落大部分投降。
巴郡賨人首领杜濩、朴胡、袁约等人因与张鲁关系比较好，继续抵抗，被马超带着西凉铁骑，一阵摧枯拉朽。
三人这才知道差距有多大，再不敢造次，乖乖投降。
不过之前的一战中，有个叫王平的年轻人，引起了马超的注意，此人天生神力，用一根大铁棒，与马岱杀的难解难分。
杜濩三人投降后，马超就把王平要了过来，带在身边。
彻底平定益州之后，马超手下人马也得到了补充，然后掉头南下，攻打交州了。
荆州这边，唐礼和徐庶也开始行动了。
赵云领兵平定荆州，只留了一个江夏，蔡瑁率领荆州水军在此驻扎，唐军因无正规水军，便一直没有攻打。
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